Egy akciójáték, amelyet mindhárom Pókember-film eseményei, valamint a klasszikus képregényes történetekben Pókemberrel történt események ihlettek. Történetileg mindenféle dolgok összevisszasága, de ez egyáltalán nem baj.

Mivel ennyi anyagból meríthettek, a játék készítői sok érdekes elemet tudtak belekeverni. Az első ezek közül az, hogy nem csak Pókembert, hanem egy csomó barátját és ellenségét, például Doc Ockot, Zöld Manót, Venomot és Sandmant is irányíthatjuk a küldetések teljesítése és - ami még fontosabb - a harcok során.

A harcok során átválthatsz a csapatod más tagjaira, akik logikusan más tulajdonságokkal és képességekkel rendelkeznek. Legtöbbször azonban a karakterek közötti váltás a kombó támadások és ütések végrehajtásához hasznos. Kezdetben csak a baráti körödből választhatsz csapattagokat. Fokozatosan azonban olyan ellenségeket is bevehetsz, akik abban a pillanatban alávetik magukat Pókember akaratának, amint győzelmet arat ellenük.